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内蒙古远兴能源股份有限公司 关于转让控股子公司内蒙古博源联合
2021-11-30 22:42    来源: 未知      点击:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  内蒙古远兴能源股份有限公司(以下简称“公司”)为推进战略调整,优化产业结构,聚焦天然碱主业,进一步提升核心竞争力,拟将控股子公司内蒙古博源联合化工有限公司(以下简称“博源联化”)的80%股权以人民币9,164.26万元转让给鄂尔多斯市泉顺实业有限公司(以下简称“泉顺实业”),转让完成后,公司将不再持有博源联化的股权。

  公司于2021年11月29日召开八届十八次董事会、八届十七次监事会,审议通过了《关于转让控股子公司内蒙古博源联合化工有限公司80%股权的议案》,公司独立董事对该议案发表了独立意见并同意该议案,该议案尚需公司股东大会审议批准。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,公司与泉顺实业无关联关系,本次股权转让不属于关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形,无需获得有关部门批准。

  8.经营范围:煤炭及制品销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);建筑材料销售;水泥制品销售;化肥销售;劳务服务(不含劳务派遣);装卸搬运;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;土石方工程施工;道路货物运输(不含危险货物)。

  10.泉顺实业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系,也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  8.经营范围:许可经营项目:生产、销售甲醇、异丁基油、氮气、氧气、驰放气(主要成分:氢气、氧气)(安全生产许可证有效期2018年8月17日至2021年8月16日);甲醇批发;天然气销售。(许可经营项目凭许可证在有效期内经营)一般经营项目:煤炭贸易;技术服务(包括:甲醇制造,机械设备、仪表、电气、锅炉与发电的运营和维护、节能与优化)

  10.历史沿革:博源联化系经鄂尔多斯市市场监督管理局批准,于2004年7月12日成立的有限责任公司,近三年未发生股权变动,博源联化成立以来主营甲醇生产和销售等业务。

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)以2021年8月31日为基准日对博源联化进行了审计,并出具了《内蒙古博源联合化工有限公司2021年1-8月审计报告》(XYZH/2021BJAA140597)。

  1.截止目前,公司持有的博源联化股权不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,亦不存在查封、冻结等司法措施。

  2.博源联化已召开股东会,博源联化另外一家股东内蒙古中煤远兴能源化工有限公司已同意公司本次对外转让博源联化80%股权。

  4.截至2021年11月29日,博源联化欠公司往来款17,679.75万元,根据《股权转让协议》(草案)约定,博源联化于3年内付清对公司的债务,且2022年底前偿还金额不少于总债务的30%,2023年底前偿还金额不少于总债务的30%,2024年底前付清对公司的债务。且在前述还款期间,博源联化于每年6月30日前偿还的债务不少于前述当年应付债务的50%,泉顺实业自愿为总债务提供连带责任担保,并以本次股权转让后所持有的博源联化80%股权作质押。

  除上述情形外,公司不存在委托博源联化理财、不存在为博源联化提供担保、提供财务资助以及其他博源联化占用公司资金的情形。

  根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内蒙古博源联合化工有限公司2021年1-8月审计报告》,截至2021年8月31日,博源联化净资产为11,455.32万元。

  本次交易参考上述审计值,经交易双方友好协商,确定博源联化80%股权作价为9,164.26万元。

  1.截止本协议签订日,丙方的注册资本为65,000万元人民币,该公司依法有效存续。甲方持有丙方80%的股权,是该公司合法股东。甲方同意将其持有丙方80%的股权转让给乙方。

  2.截至2021年11月29日,丙方欠甲方往来款17,679.75万元;截止本协议签订日,丙方对甲方累计形成的债务简称“总债务”。

  3.“过渡期”指审计基准日(2021年8月31日)至完成股权变更登记日。

  4.本协议生效后,待甲方依据本协议的约定收到《付款保函》后3个工作日内协助乙方办理工商登记手续。

  5.根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内蒙古博源联合化工有限公司2021年1-8月审计报告》(XYZH/2021BJAA140597),截至2021年8月31日,丙方总资产为41,623.46万元,负债为30,168.14万元,净资产为11,455.32万元。甲方、乙方一致同意以丙方经审计的净资产值为依据,确定截至2021年8月31日丙方80%股权作价9,164.26万元,为本次股权转让价款。

  6.本协议生效之日起3个工作日内,乙方按照以下其中一种方式全额支付股权转让价款:

  ①乙方向甲方送达由银行向甲方出具最高金额为股权转让成交价款100%(9,164.26万元)之《付款保函》。如因非甲方原因导致《付款保函》无法兑现的,则乙方须在甲方向银行申请兑付《付款保函》之日起3个工作日内向甲方支付上述股权转让价款。

  ②乙方将全部股权转让价款汇至由甲方与乙方共同管理且以甲方名义开设的银行账户。

  7.丙方分3年付清甲、乙、丙三方在本协议鉴于中确认的丙方对甲方的总债务,2022年偿还金额不少于总债务的30%;2023年偿还金额不少于总债务的30%;2024年付清对甲方的剩余债务。且在前述还款期间,丙方于每年6月30日前偿还的债务不少于前述当年应付债务的50%。如丙方不能按照前述时间节点足额偿还债务,则每逾期一日,应按照应付未付金额的日万分之一向甲方支付违约金。

  8.乙方已审查甲方、丙方债权债务发生的相关文件,确认丙方对甲方累计形成的总债务的真实性。自本协议生效之日起,乙方自愿为丙方对甲方的上述总债务提供连带保证责任,并以本次股权转让后所持有的丙方80%股权作质押,乙方应于完成股权变更登记之日起3个工作日内向登记机关申请办理前述股权质押手续。

  11.本协议经甲、乙、丙三方法定代表人或授权委托人签字并加盖公章,并经甲、丙方股东(大)会表决通过本协议约定的所有事宜后生效。

  1.本次交易,博源联化所有员工仍由股权转让后的新公司承继,不涉及土地租赁及债权债务转让等事宜,本次股权转让完成后,不会产生关联交易和同业竞争。

  1.公司本次出售博源联化股权是为推进战略调整,优化产业结构,聚焦天然碱主业,进一步提升核心竞争力,符合公司战略规划及业务发展需要,对公司未来发展具有积极意义。

  2.以2021年8月31日为基准日,本次出售博源联化股权预计影响公司2021年度利润总额约-13,918.29万元(最终数据以公司经审计的年度财务报告数据为准),将对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生一定的影响。本次交易不会影响公司的正常生产经营活动,不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。

  3.本次股权出售事项完成后,公司不再持有博源联化的股权,博源联化将不再纳入公司合并报表范围。

  4.本次交易对方不属于失信被执行人,公司对其及其大股东的背景、财务状况和资信情况等进行了考察,认为其具备按协议约定支付本次交易款项的能力。

  本次转让控股子公司内蒙古博源联合化工有限公司80%股权事项符合公司未来发展规划,有利于公司推进战略调整,优化产业结构,聚焦天然碱主业,进一步提升核心竞争力。本次转让控股子公司股权事项,经各合作方友好协商,本着平等合作原则进行的,交易价格公平、公正,不存在向关联方输送利益的情形,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  我们同意本次公司转让内蒙古博源联合化工有限公司80%股权事项,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  5.信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内蒙古博源联合化工有限公司2021年1-8月审计报告》(XYZH/2021BJAA140597)。

  本规划纲要是基于公司根据现阶段情况而制定的发展规划和目标,规划纲要中涉及的公司发展战略、目标等陈述及预期等属于前瞻性陈述,均不构成公司对投资者的实质性承诺。

  鉴于宏观经济环境、行业发展形势、市场环境和公司经营情况等会不断发生变化,公司存在对本规划作出相应调整的可能。请投资者注意投资风险。

  十八大以来,以习同志为核心的党中央提出要立足新发展阶段,贯彻新发展理念,构建新发展格局,坚定不移走生态优先、绿色低碳的高质量发展道路,并做出了“碳达峰、碳中和”的庄严承诺与重大战略决策。内蒙古远兴能源股份有限公司(以下简称“公司”)作为以化工为主业的上市公司,在当前“碳达峰、碳中和”的战略趋势下,在能耗双控的政策背景下,所面临的政策环境和发展条件都发生了巨大变化,为此公司将积极响应关于绿色发展、低碳发展的决策部署,主动顺应行业集中度不断提升的发展趋势和资本市场变革要求,立足自身实际和发展优势,全面做好战略调整和产业布局,以实现“十四五”高质量发展的目标。

  公司董事会战略委员会基于公司产业现状及面临的形势和对产业发展的认知和预判,积极探索公司未来发展机遇,梳理公司的使命及愿景,明确各项业务的发展定位,制定了公司“十四五”发展规划纲要,以实现公司高质量发展。

  贯彻新发展理念,遵循国家产业政策,顺应行业发展趋势,在“碳中和、碳达峰”的大背景下规划产业、布局产业,坚定不移走绿色低碳发展之路。在全球经济一体化的视角下开拓市场、布局市场,增强产品国际市场竞争力。坚持产业发展和资本运营双轮驱动,立足中国资本市场改革发展的高度,顺应行业集中度不断提升的发展趋势,突出主业,打造具有生态主导力和核心竞争力的龙头企业。既注重规模扩张,更注重质量提升,推动公司在产品市场和资本市场兼具核心竞争力和永续发展能力。

  坚持以资源为依托,以市场为导向、以科技为支撑,以诚实守信为根本准则,推动产业立企、科技兴企、人才强企、文化塑企,聚焦聚力、专心专注,做大做强做精天然碱和氮肥两大主业。走精专、绿色、高质量发展之路,天然碱从行业追随者向行业引领者转变,力争在“十四五”期间发展成为纯碱行业的龙头企业以及氮肥区域领军企业。

  围绕国家战略,紧贴市场需求,坚持科技创新引领,优化业务结构,致力于将公司打造成纯碱行业的龙头企业以及氮肥区域领军企业。

  “十四五”期间,公司将结合行业发展趋势和自身产业实际,充分发挥自身优势,扬长避短,有进有退,有取有舍,战略性退出煤炭、煤制乙二醇、天然气制甲醇及其下游产业,重点构建天然碱法制纯碱和小苏打、煤制尿素两大业务板块。

  天然碱产业在扩大产能、提高市场占有率的同时,进一步提升产品质量和品牌影响力,通过技术改造和技术创新向提升产品质量方面倾斜,全面提升产品品质,加大市场形势研判及细分市场力度。同时以延伸产业增值链条和价值链条为目标,重点在日用小苏打快消品领域实现产品品类、功能、增值服务的差异化,提高产品的附加值,拓展公司新的利润增长点。

  氮肥产业立足现有装置和产能,走“专精特新”和“小巨人”企业发展之路,以“绿色农业”为核心战略,增品种、提品质、创品牌,对标先进,追赶先进,提升高端化工产品占比,向高品质和价值链高端化延伸。

  “十四五”期间,天然碱产业和氮肥产业都要深挖节能降碳技术改造潜力,对标国内外生产企业先进能效水平,加快先进成熟绿色低碳技术储备、推广和应用,提高技术装备绿色化、智能化水平,率先达到国内行业能效标杆水平。

  1.坚定贯彻执行党的路线方针政策,保持公司正确的改革发展方向,实现党建与发展融合,推动公司平稳发展、创新发展,把党建工作实效转化为企业改革发展的源动力,保证企业健康发展、基业长青。

  2.保持战略定力,增强战略自信,坚持“聚焦主业,做大主业,做强主业”的基本思路不动摇,咬定青山不放松,脚踏实地,一步一个脚印,坚决完成发展规划目标。

  3.加强文化引领,以推进“实现中国从纯碱大国向纯碱强国迈进”为使命,以构建“中国一流化工企业,碱化工和肥料行业的领军企业”为愿景,持续推进企业文化建设和经营工作深度融合、互促共进,真正做到“外化于制、内化于心”,确保企业文化建设责任体系能落地、起作用,更好地发挥文化先导、凝聚、规范、激励作用,助力发展规划目标实现。

  4.树立国际化视野,加快“走出去”步伐,在“双循环”发展新格局下,统筹好国内国际两个市场,培养国际化人才,积累国际化运营经验,在资源能源、技术装备、产品创新、节能环保、市场开拓、下游应用等多领域开展对外交流合作,立足全球经济一体化大潮,主动与国内外一流企业对标对表,在开放中磨练内功、增强竞争力。

  5.坚持创新驱动发展,全面塑造发展新优势。要面向科技前沿、面向技术难点和装备短板、面向“碳达峰、碳中和”的战略趋势,深入实施科技兴企、人才强企、创新驱动发展战略,增加研发投入,激发人才创新活力,以自身需求为导向,加快建立产学研用深度融合的技术创新体系。

  6.坚定不移走绿色低碳发展之路,充分认识“碳达峰、碳中和”战略趋势下绿色低碳发展的重要性和紧迫性,充分利用科研院所、行业协会创新资源,紧盯绿色低碳共性关键技术、前沿引领技术、颠覆性技术和相关设施装备攻关情况,立足自身产业实际,围绕“碳经济”做文章,打造“零碳工业园区”和“零碳产业”,结合绿电使用、CO2回收、风电光电替代、储能等新领域,通过绿色能源、绿色原料的新工艺与传统工艺技术耦合,实现装置自身碳中和,生产绿色纯碱、绿色化肥,给产品打上绿色标签,给产业注入绿色内涵。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1.内蒙古远兴能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年11月24日以书面、传线名监事发出了关于召开八届十七次监事会会议的通知。

  2.会议于2021年11月29日在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦19层会议室以现场的方式召开。

  3.本次监事会应到监事3名,实到监事3名,会议由公司监事会主席高永峰先生主持。

  4.本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于终止锡林郭勒苏尼特碱业有限公司乙二醇项目的公告》。

  监事会认为公司本次终止“内蒙古博源化学有限责任公司粗煤气和净化气综合利用技改项目”(10万吨/年乙二醇技改项目)事项的审议程序符合相关规定,本次终止募投项目符合公司的实际情况,能够充分保障募集资金的安全,不会对公司生产经营产生实质性影响,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  监事会同意公司本次终止募投项目事项,同意将本项议案提交公司股东大会审议。

  3.审议通过《关于转让控股子公司内蒙古博源联合化工有限公司80%股权的议案》

  详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于转让控股子公司内蒙古博源联合化工有限公司80%股权的公告》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1.内蒙古远兴能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年11月24日以书面、传线名董事发出了关于召开八届十八次董事会会议的通知。

  2.会议于2021年11月29日在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦19层会议室以现场和视频会议相结合的方式召开。

  3.本次董事会应到董事12名,实到董事12名,其中参加现场会议的董事为宋为兔、吴爱国、孙朝晖、梁润彪、丁喜梅、彭丽、隋景祥、韩俊琴、张世潮、董敏,通过视频参加会议的董事为刘宝龙、戴继锋。

  4.会议由公司董事长宋为兔先生主持,公司监事、部分高管人员列席了本次会议。

  5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于终止锡林郭勒苏尼特碱业有限公司乙二醇项目的公告》。

  4.审议通过《关于转让控股子公司内蒙古博源联合化工有限公司80%股权的议案》

  详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于转让控股子公司内蒙古博源联合化工有限公司80%股权的公告》。

  详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于调整公司营业范围及修订的公告》。

  董事会定于2021年12月15日(星期三)采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2021年第八次临时股东大会。

  详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2021年第八次临时股东大会的通知》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司八届十八次董事会会议审议通过,决定召开2021年第八次临时股东大会。

  (三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  2.网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2021年12月15日的交易时间,即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年12月15日9:15至15:00期间的任意时间。

  (五)会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  1.在2021年12月10日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

  1.以上提案已经公司八届十八次董事会审议通过,具体内容详见2021年11月30日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(披露的相关公告。

  2.本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决单独计票,中小投资者是指持股5%(不含5%)以下的股东。

  3.提案4为特别决议事项,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  (一)登记方式:采取现场或信函、传真的方式登记,公司不接受电话方式登记。

  1.法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、本人身份证及有效持股凭证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  2.个人股东须持股东账户卡、本人身份证及有效持股凭证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持有授权委托书和出席人身份证。

  3.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传线时前送达或传线.授权委托书格式详见附件2。

  2.联系电线.联系传线.联系地址:鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层证券事务部

  公司将向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()参加网络投票,网络投票的具体操作流程详见附件1。

  1.投票代码与投票简称:投票代码为“360683”,投票简称为“远兴投票”。

  对于累积投票议案,填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月15日(现场股东大会召开当日)9:15,结束时间为2021年12月15日(现场股东大会结束当日)15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统()规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录()在规定时间内通过深交所互联网投票系统投票。

  兹授权委托先生(女士)代表本公司(本人)出席内蒙古远兴能源股份有限公司2021年第八次临时股东大会,并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票,如没有做出指示,被委托人有权按自己的意愿表决。

  注:1.委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,每项均为单选,多选无效。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  内蒙古远兴能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年11月29日召开八届十八次董事会,审议通过了《关于终止募投项目的议案》。现将具体情况公告如下:

  经中国证监会《关于核准内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2016〕532号)文核准,公司向符合中国证监会要求的特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)986,767,673股,发行价格为2.64元/股,募集资金总额为2,605,066,656.72元,扣除与发行有关的费用30,254,409.99元,实际募集资金净额为2,574,812,246.73元。2016年9月12日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对上述募集资金到位情况进行了验证并出具了瑞华验字(2016)第02190004号《验资报告》,确认募集资金到账。公司募集资金实施专户管理,并与保荐机构和存放募集资金的银行签订了募集资金三方、四方监管协议。公司制定了《募集资金使用管理制度》,对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定,保证募集资金规范使用。

  2016年9月12日,公司2015年非公开发行A股股票募集资金到位,实际募集资金净额为2,574,812,246.73元,经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证,并出具瑞华验字[2016]第02190004号《验资报告》。

  2018年7月20日,公司2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于终止原募投项目并变更部分募集资金用途的议案》,公司终止原募投项目“内蒙古博源化学有限责任公司50万吨/年合成氨联产50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目”。

  公司将募集资金187,481.22万元中的113,191.80万元用途变更为“河南中源化学股份有限公司40万吨/年精品小苏打项目”和“内蒙古博源化学有限责任公司粗煤气和净化气综合利用技改项目”(以下简称“博源化学乙二醇项目”)。未做变更用途的募集资金74,289.42万元,公司将挖掘具有更高竞争力和盈利能力的项目。公司变更部分募集资金后用途如下:

  2020年6月19日,公司召开2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》,公司将已终止“内蒙古博源化学有限责任公司50万吨/年合成氨联产50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目”募集资金投资项目但尚未做变更用途的募集资金74,289.42万元人民币及结存利息用于永久补充流动资金,永久补充流动资金占本次募集资金总额约29.81%。变更后,公司本次募集资金净额将投资以下项目:

  截至2021年11月26日,本次募集资金净额共计2,574,812,246.73元,按照项目计划补充流动资金700,000,000.00元,“河南中源化学股份有限公司40万吨/年精品小苏打项目”投入330,206,880.85元,收到银行结息26,421,954.04元,支付银行手续费6,846.09元,其他款项收支净额181.72元。募集资金专户余额816,824,879.66元,该部分资金存放于募集资金专用账户。

  募投项目“博源化学乙二醇项目”计划投资133,653万元,其中建设投资130,523万元,由内蒙古博源化学有限责任公司(以下简称“博源化学”)实施,主要产品为乙二醇。根据《内蒙古博源化学有限责任公司粗煤气和净化气综合利用技改项目可行性研究报告》,博源化学乙二醇项目达产后,年实现销售收入66,348.68万元,利润总额21,426.59万元。综合经济分析表明,该项目税前财务内部收益率19.42%,税前投资回收期6.54年。关于博源化学乙二醇项目的其他具体内容详见公司于2018年7月2日在巨潮资讯网披露的《关于终止原募投项目并变更部分募集资金用途的公告》(公告编号:临2018-053)。

  博源化学乙二醇项目已完成备案、环评手续,已取得土地使用权证。博源化学乙二醇项目计划投入募集资金80,191.80万元,截止目前,公司未对博源化学乙二醇项目投入任何募集资金,该部分募集资金存储于募集资金专用账户。

  公司募投项目由博源化学50万吨/年合成氨联产50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目变更为博源化学乙二醇项目前,博源化学以自有资金投入9,471.08万元,主要用于仓库、厂区平整土石方、地基处理强夯、厂区围墙及大门等项目前期的必要投资,该部分投资可以用于博源化学乙二醇项目。

  1.2018年7月,公司募投项目博源化学50万吨/年合成氨联产50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目募投项目变更为博源化学乙二醇项目。在项目推动过程中,考虑到该项目所需原燃料价格持续上涨、乙二醇行业产能集中扩张及新冠肺炎疫情持续影响等因素,公司审慎论证后,为降低项目投资风险,决定放缓博源化学乙二醇项目的建设,截止目前,博源化学乙二醇项目未投入募集资金。

  鉴于博源化学乙二醇项目建设条件发生诸多变化,公司聘请中国五环工程有限公司对该项目进行可行性评估,并出具专题评估报告,专题评估报告认为支持博源化学乙二醇项目建设的相关政策、法规、环境、条件都发生了很大变化,国家和内蒙古自治区产业政策、能耗指标等约束致使博源化学乙二醇项目续建很难获得合法合规手续;乙二醇市场产能过剩、生产成本升高及市场价格低等因素致使项目投资风险增大。综合考虑,博源化学乙二醇项目现已不具备继续建设的可行性,建议终止该项目。

  2.博源化学乙二醇项目拟利用内蒙古博大实地化学有限公司扩能后富裕的气化、公用工程的能力,再经过适当填平补齐生产乙二醇,项目投产后具有明显的成本优势,预期经济效益较好。由于产业政策的调整,内蒙古博大实地化学有限公司扩能改造已不符合现行政策,难以立项,博源化学乙二醇项目原料气目前无更优的解决方法。

  3.在国家将“碳达峰”和“碳中和”纳入生态文明建设整体布局的大背景下,能耗指标的控制会越来越趋严,能耗指标的审批已成为煤化工项目的主要瓶颈,同时终止博源化学乙二醇项目,符合公司战略性退出煤制乙二醇行业,重点构建天然碱法制纯碱和小苏打、煤制尿素两大业务板块的发展规划。

  4.博源化学乙二醇项目属于在建项目,未形成有效资产,对公司利润影响较小,终止博源化学乙二醇项目可以有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

  1.终止博源化学乙二醇项目符合公司的经营发展战略,有利于充分保障募集资金的安全,有利于公司持续聚焦天然碱主业,不断延伸天然碱产业链,持续为股东创作价值,提高股东回报率。

  2.乙二醇属于“两高”行业,终止乙二醇项目有利于公司将绿色低碳理念,贯穿于生产经营全系统、全过程,加快实现能耗、碳排双降的目标。

  3.公司未使用募集资金投入博源化学乙二醇项目,根据北京华亚正信资产评估有限公司以2021年8月31日为基准日的预评估结果,终止博源化学乙二醇项目预计将影响公司2021年度利润总额约-8,732.53万元(最终以年度审计数据为准),不会影响公司的正常生产经营活动。

  博源化学乙二醇项目终止后,剩余募集资金将继续存放于相应的募集资金专户。公司将重点围绕天然碱主业布局募集资金投资项目,科学、审慎地进行项目的可行性分析,在保证投资项目具有较好的市场前景和盈利能力、能有效防范投资风险、提高募集资金使用效益的前提下,将按照相关法律法规履行相应的审批决议程序。

  公司本次终止“内蒙古博源化学有限责任公司粗煤气和净化气综合利用技改项目”(10万吨/年乙二醇技改项目),是充分论证项目建设条件情况下作出的调整,符合公司发展规划及募投项目实际情况,能够充分保障募集资金的安全,不会对公司生产经营产生实质性影响,公司本次终止募投项目事项将在董事会审议通过后提交股东大会审议,履行相应的审批程序,符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  经审议,监事会认为公司本次终止“内蒙古博源化学有限责任公司粗煤气和净化气综合利用技改项目”(10万吨/年乙二醇技改项目)事项的审议程序符合相关规定,本次终止募投项目符合公司的实际情况,能够充分保障募集资金的安全,不会对公司生产经营产生实质性影响,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  监事会同意公司本次终止募投项目事项,同意将本项议案提交公司股东大会审议。

  远兴能源拟终止博源化学乙二醇项目,主要目的是为了降低投资风险,符合公司实际发展的需要与产业政策,有利于提高募集资金使用效率,符合公司的整体利益。远兴能源拟终止实施上述募投项目的事项,已经公司董事会、监事会审议通过,公司独立董事发表了明确同意的独立意见,审批程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。

  4.北京华亚正信资产评估有限公司出具的《河南中源化学股份有限公司拟了解内蒙古博源化学有限责任公司所持有的在建项目终止建设后相关资产价值项目预评估结果说明》;

  5.中国五环工程有限公司出具的《内蒙古博源化学有限责任公司/锡林郭勒苏尼特碱业有限公司乙二醇项目评估报告》(档案号:21291-FP08-01);

  6.海通证券股份有限公司出具的《关于内蒙古远兴能源股份有限公司终止募投项目的核查意见》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  内蒙古远兴能源股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司河南中源化学股份有限公司之全资子公司锡林郭勒苏尼特碱业有限公司(以下简称“苏尼特碱业”)乙二醇项目因原材料和乙二醇市场因素影响,已停缓建多年,且在当前“碳达峰”和“碳中和”等相关政策的背景下,该项目的可行性发生重大变化。经公司研究,公司拟终止该项目。

  公司于2021年11月29日召开八届十八次董事会、八届十七次监事会,审议通过了《关于终止锡林郭勒苏尼特碱业有限公司乙二醇项目的议案》,公司独立董事对上述议案发表了独立意见并同意该议案,该议案尚需公司股东大会审议批准。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次终止苏尼特碱业乙二醇项目事项不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形,无需获得有关部门批准。

  2008年,苏尼特碱业为通过技术改造延长碱矿开采时间、解决企业职工及当地群众的就业问题,充分利用现有的公用工程以及当地丰富的煤炭资源,建设煤化工项目,实现由天然碱产业向煤化工产业发展转型,从而实现企业可持续发展。技术改造后苏尼特碱业乙二醇项目运用洁净煤气化技术可生产20万吨/年乙二醇。

  苏尼特碱业乙二醇项目计划投资总额188,884.78万元。已完成备案手续,能评、环评、安评、水资源论证等审批文件。截止2021年8月31日,苏尼特碱业乙二醇项目资产账面价值35,387.25万元,其中预付账款11,686.50万元、在建工程23,700.75万元,主要为设备订购、技术服务、土建、水源地管线等项目的必要投资。

  鉴于支持苏尼特碱业乙二醇项目建设的相关政策、法规、环境、条件都发生了很大变化,国家和内蒙古当地产业政策、能耗指标等约束致使项目续建很难获得合法合规手续;乙二醇市场产能过剩、生产成本升高、市场价格低及目标市场远等因素致使项目投资风险增大。公司聘请中国五环工程有限公司对该项目进行可行性评估,并出具专题评估报告,认为苏尼特碱业乙二醇项目已不具备继续实施的可行性,建议终止该项目。专题报告认为:

  根据内蒙古自治区发展和改革委员会、工业和信息化厅、能源局印发的《关于确保完成“十四五”能耗双控目标任务若干保障措施》(内发改环资[2021]209号)相关规定,2021年起,不再审批乙二醇等新增产能项目,确有必要建设的,须在区内实施产能和能耗减量置换。苏尼特碱业乙二醇项目属于“两高”项目,依照内蒙古自治区能耗双控政策,能耗指标审批已成为苏尼特碱业乙二醇项目续建的最大瓶颈。

  近年来,苏尼特碱业乙二醇项目所在地锡林郭勒盟坚持“在保护中开发,在开发中保护”的方针,全面落实全盟矿山地质环境保护的总体要求,加强监管,严格保护,并将六成以上区域划入生态保护红线,不再在草原新上矿山开发项目,坚决遏制草原乱采滥挖。政策变化导致锡林郭勒盟地区煤炭供需形势发生巨变,在总量控制的要求下,需求缺口不断扩大导致整体煤价持续上涨,大幅增加了乙二醇的生产成本。

  国内煤制乙二醇项目经过十余年的快速发展,目前,产品供应稳步提升,下游行业需求增长乏力,产品价格震荡下行,行业竞争日趋激烈。

  与现阶段新上项目相比,乙二醇生产工艺技术大幅进步,苏尼特碱业乙二醇项目单系列生产能力偏小,原材料消耗、能耗偏高,长期来看,苏尼特碱业乙二醇项目成本无明显竞争优势。

  根据中国五环工程有限公司出具的专题评估报告,经公司审慎的内部论证,认为在国家将“碳达峰”和“碳中和”纳入生态文明建设整体布局的大背景下,能耗指标的控制会越来越趋严,特别是近期内蒙古自治区人民政府印发《内蒙古自治区人民政府办公厅关于印发自治区“十四五”应对气候变化规划的通知》(内政办发〔2021〕60号)规定,明确严控“两高”行业新增产能,能耗指标的审批已成为苏尼特碱业乙二醇项目续建的最大约束条件,且近年来乙二醇行业竞争日趋激烈,产品盈利能力趋于不稳定状态。考虑到苏尼特碱业乙二醇项目外部环境的不断变化及投资建设收益率的不确定性,公司决定终止苏尼特碱业乙二醇项目。

  1.终止苏尼特碱业乙二醇项目符合公司的经营发展战略,有利于公司提高管理效率,整合现有资源,优化产业结构,不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。

  2.乙二醇属于“两高”行业,终止乙二醇项目有利于公司良性融入“减碳”“低碳”变革之中,有利于公司继续打造纯碱行业绿色产业高质量发展领军者。

  3.根据北京华亚正信资产评估有限公司以2021年8月31日为基准日的预评估结果,终止上述乙二醇项目预计将影响公司2021年度利润总额约-17,555.64万元(最终以年度审计数据为准),不会影响公司的正常生产经营活动。

  4.公司后续将通过系统内企业配套利用以及对外出售等多种方式处置、盘活苏尼特碱业乙二醇项目可利用的资产。

  公司本次终止锡林郭勒苏尼特碱业有限公司乙二醇项目符合公司未来发展规划,有利于公司推进战略调整,优化产业结构,聚焦天然碱主业,进一步提升核心竞争力,不会对公司现有的业务、生产经营和财务状况产生重大影响,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  我们同意本次公司终止锡林郭勒苏尼特碱业有限公司乙二醇项目,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  4.北京华亚正信资产评估有限公司出具的《河南中源化学股份有限公司拟了解锡林郭勒苏尼特碱业有限公司所持有的在建技改联产乙二醇项目终止建设后相关资产市场价值预评估结果说明》;

  5.中国五环工程有限公司《内蒙古博源化学有限责任公司/锡林郭勒苏尼特碱业有限公司乙二醇项目评估报告》(档案号:21291-FP08-01)。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为推进战略调整,优化产业结构,聚焦天然碱主业,进一步提升核心竞争力,内蒙古远兴能源股份有限公司(以下简称“公司”)八届十五次董事会、八届十四次监事会、2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于转让控股子公司内蒙古博源煤化工有限责任公司70%股权的议案》,将控股子公司内蒙古博源煤化工有限责任公司的70%股权对外转让。上述转让的股权已完成过户手续,公司不再从事煤炭洗选、加工及销售业务。

  为进一步提高公司规范运作水平,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法规的相关规定,以及自治区市场监督管理局关于市场主体经营范围规范化登记的要求,并结合公司实际情况,公司于2021年11月29日召开八届十八次董事会,审议通过了《关于调整公司营业范围暨修订

  1.本次拟变更的经营范围及修订的《公司章程》最终以公司登记管理机关最终核准的内容为准。

  2.本次变更经营范围及修订《公司章程》部事项尚需公司股东大会审议批准,董事会提请股东大会授权公司经营班子全权办理相关变更事宜,包括但不限于工商登记变更手续及相关资质办理工作等。

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